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云博娱乐场技巧·浙江康盛股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

2020-01-10 12:21:34 | 作者:匿名
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摘要:浙江康盛股份有限公司于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》。针对深圳证券交易所提出的有关问题,公司立即组织相关部门和中介机构对问询意见进行了认真研究和核查。本次交易总金额1.79亿元,构成关联交易。上述股权出售完成后,四家公司将不再纳入公司合并报表范围。

云博娱乐场技巧·浙江康盛股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

云博娱乐场技巧,本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“康盛股份”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”,中小板关注函[2019]第417号)。针对深圳证券交易所提出的有关问题,公司立即组织相关部门和中介机构对问询意见进行了认真研究和核查。现将关注函的具体问题回复如下:

2019年12月12日,你公司披露《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》称,拟将下属子公司成都联腾动力控制技术有限公司(以下简称“成都联腾”)100%股权、新动力电机(荆州)有限公司(以下简称“荆州新动力”)100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司(以下简称“合肥卡诺”)100%股权和浙江云迪电气科技有限公司(以下简称“云迪电气”)51%股权出售给中植新能源汽车有限公司(以下简称“中植新能源”)。本次交易总金额1.79亿元,构成关联交易。上述股权出售完成后,四家公司将不再纳入公司合并报表范围。

我部对此表示高度关注,请你公司补充说明以下事项:

一、你公司于2015年6月12日以现金方式收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺100%股权的交易总金额为4.8亿元。根据天眼查显示,交易对手方中植新能源股权结构为浙江润成持股51%,中海晟泰(北京)资本管理有限公司(以下简称“中海晟泰”)持股49%。中海晟泰为你公司实际控制人解直锟控制的企业。请你公司补充:

(一)结合两次交易期间标的公司经营情况变化、近三年又一期的财务数据、本次出售的作价依据等说明此次出售价格是否公允、是否存在向关联方进行利益输送的情形。

回复:

公司于2015年6月,分别与成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺原股东签订协议,以现金方式收购成都联腾、荆州新动力和合肥卡诺100%股权。受益于政策的扶持,在公司收购时点,新能源汽车行业正处于快速发展阶段(见图表1)。2013年至今,我国新能源汽车补贴政策也在不断完善和调整,2013-2016年新能源汽车补贴退坡幅度小。这期间发布的政策为:2013年《新能源汽车推广应用补助标准》、2014 年《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、2015年《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》。政府启动的新能源汽车补贴成功推动了产业的快速增长。在此大背景下,公司为了抢抓发展机遇,实现业务转型升级,寻求新的利润增长点,着手布局新能源汽车业务。三家标的公司在产业政策利好、产销规模快速增长的大背景下,业务规模不断扩大,2015年至2017年实现了快速增长。

(图表1-近几年新能源汽车产销量数据)

随着产业逐步成熟及过度补贴弊端的显露,政府于2017年制定补贴退坡进程,2017-2018年补贴门槛提高,退坡开始加速。这期间发布的政策为:2017年《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、2018年《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。2019年,政府发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政政策的通知》,纯电乘用车补贴大幅退坡,插混乘用车补贴降至1万元。行业的产销节奏随着退坡时间点而波动,新能源汽车行业逐步进入整合淘汰阶段。

受行业补贴退坡、主要客户订单减少以及产品市场竞争力弱等因素影响,自2018年起,三家标的公司的经营业绩出现下滑。标的公司客户集中度高,且主要客户均出现了经营困难。

成都联腾、荆州新动力和合肥卡诺近三年又一期的财务数据如下:

单位:元

(图表2)

公司针对本次出售成都联腾、荆州新动力以及合肥卡诺股权事宜,聘请了具有证券期货评估资质的天津中联资产评估有限公司(以下简称“天津中联”)对以上三家标的公司进行了评估。天津中联分别对标的公司出具了相关资产评估报告(中联评报字【2019】d-0107号、中联评报字【2019】d-0108号、中联评报字【2019】d-0109号),本次评估基准日为2019年9月30日,评估方法为资产基础法。本次出售的标的公司股权作价以本次评估值为依据。

本次交易所涉及的标的公司在现阶段均出现了经营困难,公司为了优化资源配置,盘活和变现低效资产,决定剥离上述标的公司,有利于上市公司未来发展;本次出售以具有证券期货评估资质的评估公司出具的评估报告作为定价依据,出售价格公允,不存在向关联方进行利益输送的情形。

(二)拟出售的标的公司股权采用资产基础法作为评估方法:请说明采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性,并结合股权转让款支付安排、股权交割安排等,说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复:

受新能源汽车补贴政策变化等因素的影响,新能源汽车产销量出现大幅下滑。根据中国汽车工业协会公布的《2019年10月汽车工业经济运行情况》,新能源汽车产销分别完成9.5万辆和7.5万辆,同比分别下降35.4%和45.6%,连续4个月同比下滑。其中,纯电动汽车产销分别完成7.8万辆和5.9万辆,同比分别下降33.3%和47.3%;插电式混合动力汽车产销均完成1.6万辆,比上年同期分别下降44.3%和38.7%。

本次拟出售的标的公司均为新能源汽车零部件生产厂家,标的公司的规模不大,原有重点客户订单量减少,因而未能避免上述市场变化所带来的影响。目前三家标的公司均处于困难状态,且未来规划以及后续订单尚不明确,未来收益无法合理估计,故不宜采用收益法进行评估。

由于在股权交易市场上难以找到与被评估标的公司相同或类似企业的股权交易案例,同时在证券市场上也难以找到与被评估标的公司在资产规模及结构、经营范围、资产配置及使用状况及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

标的公司评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估;不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债,故本次评估采用资产基础法。

从标的公司目前经营状况来看,未来可能存在转产、停业等多种可能性。资产基础法从资产的再取得途径考虑,对企业可识别的各项资产和负债采用适当的评估方法进行单独评估,汇总计算出企业价值,反映了企业现有资产的重置价值。因此,公司认为资产基础法的评估结论是合理的。

根据公司与中植新能源签订的《股权转让协议》相关约定:在完成目标股权的工商登记变更之日起,中植新能源或中植新能源指定的第三方享有目标股权对应的所有权利、权益,承担标的公司对应的义务;对于变更日之前的目标股权所对应或引发的债权、债务仍应由康盛股份享有或承担,中植新能源或中植新能源指定的第三方不予承担。本次股权转让完成的时点为标的股权完成工商变更之日。

根据公司与中植新能源签订的《股权转让协议》约定:标的公司股权对价共计179,000,001.00元;自目标股权评估基准日至股权过户日期间,目标股权所对应的损益均由康盛股份承担或享有,如目标股权所在公司产生收益,则依据审计确定金额由中植新能源按照受让股权比例向康盛股份补偿;若目标股权所在公司发生亏损,则依据审计确定金额由康盛股份按照转让股权比例向中植新能源补偿(云迪电气不适用本条款)。本次股权转让的对价为协议对价179,000,001.00元加上自目标股权评估基准日至股权过户日期间标的公司(除云迪电气外)的损益。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定,公司在编制2019年度合并财务报表时将拟出售的标的公司的资产账面价值转入持有待售资产,将拟出售的标的公司的负债账面价值转入持有待售负债列报,并将标的公司本期的收入、费用、利润纳入合并利润表;公司于标的公司股权转让完成时终止确认持有待售资产和负债,并根据完成股权转让时点标的公司净资产价值与实际取得价款之间的差额确认投资收益,并将标的公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

本次股权转让的对价为协议对价179,000,001.00 元加上自目标股权评估基准日至股权过户日期间标的公司(除云迪电气外)的损益,由于自目标股权评估基准日至股权过户日期间标的公司(除云迪电气外)的损益已纳入公司的合并财务报表,最终确认的投资收益金额为:成都联腾股权交易协议对价20,000,000.00元,评估基准日净资产账面价值17,485,667.51元,确认投资收益2,514,332.49元;荆州新动力股权交易协议对价110,000,000.00元,评估基准日净资产账面价值98,117,667.77元,确认投资收益11,882,332.23元;合肥卡诺股权交易协议对价49,000,000.00元,评估基准日净资产账面价值45,320,861.48元,确认投资收益3,679,138.52元;云迪电气股权交易对价1.00元,无补偿对价,确认的投资收益为1.00元与本次股权转让完成时点云迪电气归属于母公司账面净资产的差额。

综上所述,本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。

(三)你公司实际控制人及其一致行动人是否需在股东大会审议上述关联交易时回避表决。请律师、独立董事核查并发表意见。

回复:

本次交易的交易对方为中植新能源,中植新能源股权结构如下:

浙江润成控股集团有限公司股权结构如下:

中海晟泰(北京)资本管理有限公司股权结构如下:

解直锟为中海晟丰(北京)资本管理有限公司唯一股东。

公司原实际控制人为陈汉康,浙江润成控股集团有限公司(以下简称“浙江润成”)为陈汉康控制的企业,因浙江润成所持有的康盛股份4,400万股股票被司法拍卖,并由重庆拓洋投资有限公司买受,因此重庆拓洋投资有限公司及常州星河资本管理有限公司实际控制人解直锟将在上述股票过户完成后成为公司实际控制人,现上述过户手续正在办理过程中。

本次交易的交易对方中植新能源与公司实际控制人控制的企业重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司,及公司股东陈汉康、浙江润成均具有关联关系,上述股东及其关联方均需在股东大会审议上述关联交易时回避表决。

公司独立董事认为:公司股东陈汉康、浙江润成控股集团有限公司、重庆拓洋投资有限公司和常州星河资本管理有限公司作为本次股权转让的关联方,在2019年第四次临时股东大会上将进行回避表决,符合公司《关联交易决策制度》和《股东大会议事规则》等相关规定。

律师认为:本次交易的交易对方中植新能源汽车有限公司与公司实际控制人控制的企业重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司,及公司股东陈汉康、浙江润成控股集团有限公司均具有关联关系,上述股东及其关联方均需在股东大会审议上述关联交易时回避表决。具体内容详见同日披露的《上海仁盈律师事务所关于<关于对浙江康盛股份有限公司的关注函>之专项核查意见》。

二、你公司2015年收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家标的公司时,公司持股5%以上股东浙江润成控股集团有限公司(以下简称“浙江润成”)承诺标的公司2015 年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元,6,500万元和8,500万元。这三家标的公司2018年度、2019年前三季度实现合并净利润分别为-11,134万元、-11,509万元,请补充:

(一)2018年、2019年前三季度业绩大幅下滑的原因及合理性;

回复:

1、受行业和主要客户影响,业绩出现下滑

受国家新能源汽车补贴退坡及补贴发放标准调整等政策因素的影响,新能源汽车行业逐步进入整合淘汰阶段。汽车行业前期投入大,投资回收期长,一旦资金回笼周期加长,会对企业经营带来巨大影响,产品竞争力弱、资金面紧张的企业将会被率先清理出该行业。成都联腾、荆州新动力和合肥卡诺客户集中度高,存在大客户依赖,抵御市场风险能力弱。成都联腾主要客户之一四川野马汽车股份有限公司与雷丁汽车完成战略重组,雷丁汽车是低速电动车企业,主要以生产低速电动车为主,与成都联腾的产品线不匹配;荆州新动力和合肥卡诺的主要客户之一烟台舒驰客车有限责任公司目前正处于破产重组阶段,面临众多诉讼,订单量锐减;合肥卡诺的主要客户之一杭州长江汽车有限公司也面临经营困难。

2、销售策略调整,但短时间内经营成效慢

受新能源汽车补贴回收政策的影响,整车企业拖欠供应商货款严重,零部件企业为了抢占市场,前期开展了大量的业务开拓,被整车客户占用了大量流动资金。2018年以来,标的公司流动资金紧张,为了回笼资金,公司调整了标的公司的销售策略,对前期欠款金额大的客户业务进行收缩。同时,目前商用车行业增长平稳,市场份额集中在几家头部企业,供应商相对稳定,标的公司市场开拓难度较大,验证周期较长。如合肥卡诺,2018年开发的重点新客户某集装箱温度控制企业,经过样机技术验证、质量体系评审等一系列环节,于2018年底才开始达成合作,且批量订单于2019年8月份才开始下达;荆州新动力于2018年5月开始接触东风汽车股份有限公司和东风电动车辆股份有限公司,开发周期近一年,2019年10月才开始配套。新客户短期内对业绩改善作用有限。

2018年以来,标的公司受行业补贴退坡、重点客户订单减少以及自身产品竞争力薄弱等因素影响,2018年、2019年前三季度公司业务量骤减,营业收入大幅下降,业绩大幅下滑。

(二)结合业绩承诺期满前后三家公司的业绩大幅变化,说明业绩承诺期内的业绩真实性。请会计师核查并发表意见。

回复:

1、三家标的公司在承诺期的财务数据经过专业会计师机构审计

三家标的公司承诺期2015年度、2016年度、2017年度的业绩实现情况如下:

单位:人民币万元

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2016〕3732 号《关于浙江润成控股集团有限公司及陈汉康先生业绩承诺完成情况的鉴证报告》,三家标的公司2015年度实现的合并扣除非经常性损益后的净利润为6,155.66万元;根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2017〕4382号《关于三家新能源汽车零部件公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,三家标的公司2016年度实现的合并扣除非经常性损益后的净利润为6,611.06万元;根据立信中联出具的立信中联专审字立信中联专审字[2018] d-0214 号《关于浙江康盛股份有限公司重要前期差错更正的说明》,三家标的公司2017年度实现的合并扣除非经常性损益后的净利润为5,191.91万元。

2、标的公司业绩大幅变动与行业趋势相符

同行业上市公司最近五年(期)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况:

注:众泰汽车于2017年完成重大资产重组进入新能源汽车行业。

从上表可知,新能源行业上市公司行业整体形势为2015-2016年盈利能力较好,自2017年开始业绩逐年下滑,至2019年则出现了全面巨额亏损的情况。宇通客车作为新能源客车行业的龙头企业,2017年以后盈利能力也出现了大幅下降。

综上所述,公司认为,标的公司财务数据经过审计,经营状况符合行业整体趋势,业绩承诺期内的业绩真实。

会计师就公司业绩承诺期内的业绩真实性主要执行了以下核查程序:

1、了解公司销售与收款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试,以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效;

2、检查重要客户销售合同及合同关键条款,评价公司收入确认政策是否符合会计准则要求;核查公司收入确认的具体原则,与同行业可比上市公司的收入确认原则进行对比,以确认收入确认方法是否符合行业惯例。与企业会计准则对收入确认的一般性条件要求进行了对比,以确认公司收入确认方法、时点、过程及依据是否符合企业会计准则的要求;

3、执行细节测试程序,选取样本检查与收入确认相关的支持性文件,包括:销售合同、出库单、客户验收单、安装确认单、销售发票等;

4、执行截止测试程序,针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户验收单、安装确认单等支持性文件,以确认销售收入是否在恰当的期间确认;

5、执行分析性程序,对产品的收入和成本执行分析程序,判断收入和毛利率变动的合理性;

6、对公司主要客户的销售额、应收账款实施函证程序,检查已确认收入的真实性和准确性,函证回函确认的金额占全部发生额比例达70%以上;

7、检查公司主要客户的销售合同实际履行情况,抽查期后销售回款情况和退货情况;

8、查询国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》公告,了解公司提供的产品是否已通过客户对应型号车型的公告;

9、对主要客户进行现场走访,了解公司与客户业务开展情况,公司已销售产品的使用情况和结算情况,询问对应车辆实际使用状态。

经核查,会计师认为:三家标的公司2015年度-2017年度实现的业绩真实。具体内容详见同日披露的《立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)<关于对浙江康盛股份有限公司的关注函>的回复》(立信中联专复字【2019】d-0185号)。

三、你公司于2016年2月18日以现金方式收购余泽仙所持有云迪电气51%股权。请说明上述现金收购的具体情况,是否已履行相关审议程序及信息披露义务。

回复:

2016年2月18日,公司与自然人余泽仙签署了《股权转让协议》,公司收购自然人余泽仙所持有的云迪电气51%股权。根据云迪电气截至2015年12月31日净资产情况,本次股权转让价格确定为每1元出资额1元人民币,股权转让价款为人民币510.00万元。

公司收购云迪电气时,云迪电气2015年度总资产、净资产、营业收入、净利润占公司2014年度经审计总资产、净资产、营业收入、净利润比例分别为0.44%、0.87%、0.07%、0.63%。

公司与自然人余泽仙不存在关联关系,根据《公司章程》等相关规定,本次股权转让事项属于公司董事长审批权限范围。公司董事长陈汉康先生对公司收购云迪电气51%股权事宜出具了董事长决定。

鉴于上述股权收购事宜不属于关联交易,且交易金额较少,未达到法定披露标准,公司对本次股权收购事宜在公司《2016年年度报告》中进行了披露。

四、截至出售基准日,成都联腾、合肥卡诺、云迪电气分别有17,756.27万元、266.00万元、1,756.74万元往来款未归还你公司。本次交易约定上述三家公司于2020年12月31日偿还上述往来款及利息。

(一)请补充披露形成上述往来款的具体原因及内容,并结合上述标的公司经营情况和财务状况说明往来款的可回收性,是否存在损害上市公司利益的情形。

回复:

1、形成上述往来款的具体原因及内容

截至股权出售评估基准日,成都联腾、合肥卡诺、云迪电气与上市公司之间未结清的往来款余额分别为17,756.27万元、266.00万元、1,756.74万元,具体形成情况如下:

(1)成都联腾

经核查,成都联腾与上市公司及子公司之间的未结清往来款包括成都联腾与中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客”)之间因采购材料产生的应付账款及成都联腾与康盛股份之间因资金借贷而产生的借款和孳息,具体如下:

单位:万元

2019年9月18日,成都联腾与中植一客签订《买卖合同》,约定由成都联腾向中植一客采购驱动电机等零部件,金额合计18.21万元,截至2019年9月30日,上述货款尚未结清。

2016年2月,因自身流动资金紧张,成都联腾与康盛股份签订《借款合同》,约定成都联腾向康盛股份借款,借款金额按实际到位金额计算,借款利息按同期银行借款利率(2016年按4.5675%)以资金实际使用天数计算。此后,双方分别于2017年、2018年、2019年续签了上述合同。截至2019年9月30日,未偿还借款与利息共计177,380,590.32元。

(2)合肥卡诺

合肥卡诺与康盛股份之间的往来款余额由安徽康盛汽车空调有限公司(合肥卡诺的全资子公司)向康盛股份的借款及安徽康盛汽车空调有限公司、合肥卡诺租借康盛股份全资子公司安徽康盛管业有限公司所拥有的厂房而产生的租金及水电费,具体如下:

2019年5月,因自身流动资金紧张,安徽康盛汽车空调有限公司与公司签订借款合同,约定安徽康盛汽车空调有限公司向公司借款,借款金额按实际到位金额计算,借款利息按同期银行借款利率(5.0025%)以资金实际使用天数计算。截至2019年9月30日,未偿还借款余额共计2,247,940.90元。

(3)云迪电气

云迪电气与康盛股份之间的往来款余额由云迪电气向康盛股份借款及利息构成,具体如下:

2016年3月,因自身流动资金紧张,云迪电气与公司签订《借款合同》,约定云迪电气向公司借款,借款金额按实际到位金额计算,借款利息按同期银行借款利率(2016年按4.5675%)以资金实际使用天数计算。此后,双方分别于2017年、2018年、2019年续签了上述合同。截至2019年9月30日,未偿还借款与利息共计17,567,387.15元。

2、往来款的可回收性

2019年12月16日,公司与中植新能源签订关于成都联腾《股权转让协议之补充协议》,将原《股权转让协议》第六条第三款的约定修改为:“甲方对目标公司往来款的后续安排,截至2019年9月30日,目标公司应付甲方及其子公司的各类款项合计约17,756.27万元,各方一致确认:(1)自本合同签订之日起,甲方(康盛股份)及其子公司不再向目标公司提供任何借款;(2)乙方(中植新能源)应于工商变更之日前先行向甲方及其除目标公司外的子公司偿还目标公司与甲方及其子公司的所有往来款及利息。(截止工商变更之日如甲方对于乙方仍有存续应付款项或借款的,应优先冲抵应付款项及借款,不足的部分由乙方向甲方进行补充偿还。协议双方及目标公司将另行签订关于上述债权债务转让的相关协议。)”

2019年12月16日,公司与中植新能源签订关于合肥卡诺《股权转让协议之补充协议》,将原《股权转让协议》第六条第三款的约定修改为:“甲方对目标公司往来款的后续安排,截至2019年9月30日,目标公司应付甲方及其子公司的各类款项合计约266万元,各方一致确认:(1)自本合同签订之日起,甲方(康盛股份)及其子公司不再向目标公司提供任何借款;(2)乙方(中植新能源)应于工商变更之日前先行向甲方及其除目标公司外的子公司偿还目标公司与甲方及其子公司的所有往来款及利息。(截止工商变更之日如甲方对于乙方仍有存续应付款项或借款的,应优先冲抵应付款项及借款,不足的部分由乙方向甲方进行补充偿还。协议双方及目标公司将另行签订关于上述债权债务转让的相关协议。)”

2019年12月16日,公司与中植新能源签订关于云迪电气《股权转让协议之补充协议》,将原《股权转让协议》第六条第三款的约定修改为:“甲方对目标公司往来款的后续安排,截至2019年9月30日,目标公司应付甲方及其子公司的各类款项合计约1,756.74万元,各方一致确认:(1)自本合同签订之日起,甲方(康盛股份)及其子公司不再向目标公司提供任何借款;(2)乙方(中植新能源)应于工商变更之日前先行向甲方及其除目标公司外的子公司偿还目标公司与甲方及其子公司的所有往来款及利息。(截止工商变更之日如甲方对于乙方仍有存续应付款项或借款的,应优先冲抵应付款项及借款,不足的部分由乙方向甲方进行补充偿还。协议双方及目标公司将另行签订关于上述债权债务转让的相关协议。)”

截至2019年12月6日,康盛股份尚欠中植新能源拆借款14.70亿元,根据双方签订的补充协议,上述借款将与标的公司对康盛股份的欠款进行冲抵。截至2019年9月30日,标的公司共欠公司及子公司往来款19,779.01万元,小于公司尚欠中植新能源的借款数额。据此,公司认为,上述往来款可以完全回收,不存在损害上市公司利益的情形。

(二)请说明上述往来款偿还安排是否构成对外提供财务资助的情形,是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。请律师、独立董事和会计师核查并发表意见。

回复:

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定:“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,适用本节规定,但下列情况除外:(一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;(二)资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本节规定执行。”

上述往来款形成时,标的公司为公司全资或控股子公司;云迪电气另一方股东张静儒不是公司关联方,因此云迪电气不是公司与关联人共同投资形成的控股子公司。

根据公司与中植新能源签订的关于成都联腾、合肥卡诺、云迪电气《股权转让协议》的《补充协议》,“乙方(中植新能源)应于工商变更之日前先行向甲方(康盛股份)及其除目标公司外的子公司偿还目标公司与甲方及其子公司的所有往来款及利息”,因此在本次股权转让完成后,上市公司及子公司与标的公司之间将不再有未偿还的往来款。公司持股3%以上股东浙江润成已于2019年12月16日将签署《股权转让协议之补充协议》的议案以临时提案方式向董事会提出,2019年12月17日,公司已召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》,并将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

据此,公司和律师均认为,修改后的往来款偿还安排不会构成对外提供财务资助。律师核查意见具体内容详见同日披露的《上海仁盈律师事务所关于<关于对浙江康盛股份有限公司的关注函>之专项核查意见》。

公司独立董事审核后认为:中植新能源将于本次股权转让工商变更日之前先行偿还往来款余额,公司不存在对外提供资助的情形,也未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。

会计师就上述事项主要执行了以下核查程序:检查了往来款项的形成具体原因及内容;查阅了公司相关公告、协议和公司相关制度;查阅了董事会审批相关材料和独立董事相关意见;对公司相关管理人员进行了访谈;咨询外部律师意见。

经核查,会计师认为:如康盛股份在上述三家公司股权变更登记完成后仍未收回上述往来款及其利息,则构成了对外提供财务资助的情形;公司已通过签订补充协议的方式改变上述资金偿还安排以避免形成对外提供财务资助,修改后的往来款偿还安排将不会构成对外提供财务资助的情形。会计师核查意见具体内容详见同日披露的《立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)<关于对浙江康盛股份有限公司的关注函>的回复》(立信中联专复字【2019】d-0185号)。

五、成都联腾目前涉诉金额为1,510.12万元。请补充说明相关诉讼事项的具体情况,你公司是否已对上述诉讼计提了预计负债,如是,请说明预计负债的计提金额、依据及合理性;如否,请分析未计提的主要原因。请会计师核查并发表意见。

回复:

(一)成都联腾相关诉讼事项具体情况

成都联腾目前涉诉金额为1,510.12 万元,具体情况如下:

1、(2019)苏09民初4077号

(1)涉诉基本情况

根据(2019)苏09民初4077号民事起诉状,原告江苏新希望汽车有限公司因合同纠纷起诉被告成都联腾要求其赔偿经济损失1,186,000.00元。

成都联腾2014年-2015年与江苏登达汽车有限公司发生交易,截止本公告日,成都联腾账面应收江苏登达汽车有限公司1,147,300.00元,已全额计提坏账准备。江苏登达汽车有限公司已于2018年12月28日注销,并分立为江苏新希望汽车有限公司和江苏国唐汽车有限公司。

2019年3月8日,成都联腾向江苏省建湖县人民法院提起诉讼,要求江苏新希望汽车有限公司和江苏国唐汽车有限公司支付货款1,147,300.00元及利息126,203.00元。根据江苏省建湖县人民法院2019年5月10日的(2018)苏0925民初1483号判决书,法院判决江苏新希望汽车有限公司和江苏国唐汽车有限公司共同支付成都联腾货款及利息934,300.00元。截至本公告日,成都联腾尚未收到该款项。

江苏新希望汽车有限公司不服上述判决,于2019年6月26日向江苏省建湖县人民法院提起(2019)苏09民初4077号民事反诉,以成都联腾提供的产品和技术不合格为由,要求成都联腾赔偿经济损失1,186,000.00元。截至本公告日,该诉讼事项尚未判决。

(2)未计提预计负债的原因及合理性

根据《企业会计准则第13号——或有事项》及应用指南规定,与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的,企业应将其确认为预计负债:一是该义务是企业承担的现时义务;二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业,这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%,但小于或等于95%”;三是该义务的金额能够可靠地计量。

成都联腾及代理律师认为,原告江苏新希望汽车有限公司提起的反诉(2019)苏09民初4077号诉讼请求内容和基于的事实与(2018)苏0925民初1483号判决书中的所述的江苏新希望汽车有限公司诉讼请求内容和基于的事实基本一致,成都联腾一审判决已胜诉,本次诉讼成都联腾败诉的可能性预计很小,该诉讼事项不满足“该义务的履行很可能导致经济利益流出企业”的条件,因此未计提预计负债。

2、(2019)浙0106民初5576号

(1)涉诉基本情况

根据杭州市西湖区人民法院2019年11月1日的(2019)浙0106民初5576号判决书,原告深圳欣锐科技股份有限公司因商业承兑汇票到期无法承兑而起诉起诉被告出票人杭州绿田新能源汽车有限公司和背书人四川野马汽车股份有限公司、成都联腾,要求被告人支付汇票金额13,670,800.00元及利息247,783.25元。法院判决杭州绿田新能源汽车有限公司、四川野马汽车股份有限公司、成都联腾于本判决生效之日起十日内连带支付深圳欣锐科技股份有限公司票据金额13,670,800.00元及利息损失244,388.96 元。成都联腾不服利息计算金额,已提起上诉。

成都联腾及代理律师认为,本次诉讼的票据主体责任清晰,仅就利息计算存在争议,成都联腾很可能需要垫付上述票据本金和最终核定的利息。根据《票据法》第七十一条被追索人依照前条规定清偿后,可以向其他汇票债务人行使再追索权,请求其他汇票债务人支付下列金额和费用:(一)已清偿的全部金额;(二)前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息。成都联腾未来若垫付了上述票据的本金和利息,将根据公司法相关规定前手和出票人继续追索。

根据(2019)浙0106民初5576号判决书,被告出票人杭州绿田新能源汽车有限公司和背书人四川野马汽车股份有限公司、成都联腾支付汇票金额13,670,800.00元及利息247,783.25元。截至本公告日,成都联腾账面应付深圳欣锐科技股份有限公司余额13,944,800.42元,已包括上述未终止确认的已背书给对方的商业承兑汇票13,670,800.00元。对于要求支付的利息,成都联腾不服利息计算金额,已提起上诉,由于涉及金额较小,成都联腾未计提相应的预计负债。

公司认为,公司未计提预计负债具有合理性,会计处理符合企业会计准则规定。

会计师就上述事项主要执行了以下核查程序:取得并查阅了成都联腾上述诉讼的相关资料;登录中国裁判文书网等对成都联腾的诉讼情况进行了检索查询;对成都联腾相关管理人员进行了访谈;咨询外部律师关于诉讼的情况。

经核查,会计师认为:公司未计提预计负债具有合理性,会计处理符合企业会计准则规定。会计师核查意见具体内容详见同日披露的《立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)<关于对浙江康盛股份有限公司的关注函>的回复》(立信中联专复字【2019】d-0185号)。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月十九日

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